3.1
Založení a vznik společnosti s ručením omezeným
Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, JUDr. Alena Pokorná Malachová
Zákon o obchodních korporacích stanoví, že “minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší."
Na rozdíl od obchodního zákoníku zákon o obchodních korporacích ve svých ustanoveních věnovaných s. r. o. o základním kapitálu hovoří hlavně v souvislosti s jeho snížením či zvýšením a neobsahuje ani ustanovení o jeho minimální výši. Tu však není obtížné dovodit. Vzhledem k tomu, že zákon umožňuje založení kapitálové společnosti s jediným zakladatelem a kapitálovou společností rozumí i s. r. o., lze snadno dovodit i minimální výši základního kapitálu. Jelikož minimální vklad do s. r. o. je 1 Kč, není vyloučeno, aby i minimální výše základního kapitálu byla takto nízká.
NahoruVklady při založení společnosti
Vkladem se v ZOK rozumí “peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu, přičemž předmětem vkladu je určitá věc, kterou se vkladatel zavazuje vložit do společnosti za účelem získání účasti v ní“. Vklad tak má podobu peněžitou, nebo věcnou. Výslovně pak ZOK říká, že za trvání společnosti nelze požadovat vrácení vkladu ani úroky z vkladů. Pro zakladatele, kteří založili svoji s. r. o. po 1. lednu 2014, přinesl ZOK zásadní změnu v souvislosti s minimální výší vkladu jednotlivých společníků. Zatímco dříve byla minimální výše vkladu 20 000 Kč, přičemž částka musela být dělitelná na celé tisíce a na základním kapitálu se společník účastnil pouze jedním vkladem, který se mohl zvyšovat či snižovat, minimální výše vkladu je podle § 142 ZOK 1 Kč, zákon zároveň ponechává společníkům možnost ve společenské smlouvě stanovit vyšší minimální výši vkladu. Povinnost zachovat minimální stanovenou výši vkladu při rozdělení obchodního podílu zůstává zachována. K založení společnosti tak není třeba prakticky žádného počátečního kapitálu.
Společníci jsou povinni splatit vklad ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti. Před vznikem společnosti se vklady splácejí prostřednictvím správce vkladů, přičemž nepeněžité vklady musejí být splaceny v plné výši již před vznikem společnosti.
Peněžitý vklad se splácí na zvláštní účet u banky, který zřídí správce vkladu (§ 23 odst. 1 ZOK). Zvláštní účet má garantovat, že složené prostředky budou vynaloženy jen k zákonem stanoveným cílům, že vzniklá společnost upsané hodnoty obdrží a správce vkladu tyto prostředky nezneužije. V praxi se však tato povinnost jeví jako zatěžující a nákladná, především v případech, kdy je výše vkladu nízká. Novela ZOK účinná od 1. 1. 2021 proto přinesla změnu, kdy umožnila, aby peněžitý vklad byl splacen i jiným způsobem, nepřesáhne-li výše všech peněžitých vkladů v souhrnu 20 000 Kč. Jiným způsobem bude především úhrada částky v hotovosti přímo správci vkladu, který následně vydá písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti (§ 24 odst. 1 ZOK), které bude přiloženo k návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.
Od začátku účinnosti zákona o obchodních korporacích již není zapotřebí oceňovat nepeněžitý vklad znalcem…
