16.27 Další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti
Mgr. Dita Komárková
Zákon o obchodních korporacích přebírá předchozí právní úpravu, avšak s určitými změnami. V ustanovení § 206 odst. 1 ZOK jsou vypočítána rozhodnutí, jejichž důsledkem je zánik účasti společníka ve společnosti, a to konkrétně:
-
zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku úpadce (společníka) podle ustanovení § 144 IZ;
-
zrušení konkursu proto, že majetek je zcela nedostačující podle ustanovení § 308 odst. 1 písm. d) IZ;
-
pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu podle ustanovení § 320 a násl. OSŘ; a
-
pravomocný exekuční příkaz k postižení podílu podle ustanovení § 63 EŘ.
Účast společníka zaniká ve výše uvedených případech automaticky, není zapotřebí dalšího rozhodnutí.
Pokud byl vydán kmenový list, je společník nebo jeho insolvenční správce povinen odevzdat tento kmenový list společnosti bez zbytečného odkladu.
Obnovení účasti ve společnosti
Pokud odpadnou důvody pro nucený zánik účasti společníka ve společnosti, dochází ze zákona k obnově jeho účasti ve společnosti.
Jestliže společnost již vyplatila společníkovi vypořádací podíl, jeho účast ve společnosti se obnoví, pouze pokud bude tento vypořádací podíl nahrazen společnosti ve lhůtě 2 měsíců ode dne právní moci zrušeného rozhodnutí. Neuhradí-li společník tento vypořádací podíl ve stanovené lhůtě, jeho účast ve společnosti se neobnoví.
Vypořádání společníků po ukončení účasti
Společnost je povinna naložit s podílem společníka, jehož účast zanikla, a to ať už dohodou, vystoupením nebo vyloučením ze společnosti či zrušením jeho účasti soudem, v souladu se zákonem (§ 212 až 215 ZOK). Na rozdíl od předchozí právní úpravy uvolněný podíl nepřechází na společnost.
Prodej uvolněného podílu
Společnost je povinna uvolněný podíl prodat nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu poté, co se z podílu stal uvolněný podíl. Přiměřenost ceny nemusí být určena posudkem znalce, nicméně společnost musí být schopna cenu, za kterou podíl prodává, obhájit.
Zákon o obchodních korporacích přiznává ostatním společníkům předkupní právo k prodávanému podílu. Pokud využije předkupní právo více společníků, rozdělí se podíl mezi ně v poměru jejich podílů.
Společnost je povinna pokusit se prodat uvolněný podíl vždy, je-li společník v insolvenci a jeho úpadek se řeší konkursem. Podíl takového společníka je součástí majetkové podstaty. Teprve pokud se nepodaří prodat podíl ve lhůtě šesti měsíců od prohlášení konkursu na majetek společníka, pak účast společníka zaniká uplynutím této lhůty a vzniká mu právo na vypořádací podíl (§ 206 odst. 4 ZOK).
Vypořádací podíl
Podaří-li se zpeněžit uvolněný podíl, výtěžek z prodeje bude tvořit vypořádací podíl společníka. Zákon o obchodních korporacích přiznává společnosti právo odečíst si z tohoto výtěžku účelně…
