12.1.1.2 Jmenování likvidátora společnosti

12.1.1.2 Jmenování likvidátora společnosti

JUDr. Petra Kejvalová

Jmenování likvidátora

Všichni společníci (nebo valná hromada), kteří rozhodli o likvidaci, jsou současně povinni bez zbytečného odkladu rozhodnout o osobě likvidátora, přičemž volba a odvolání likvidátora patří do působnosti valné hromady společnosti, určí-li tak společenská smlouva (§ 190 odst. 2 písm. d) ZOK). Odborná veřejnost se shoduje na tom, že pakliže společenská smlouva tuto pravomoc do působnosti valné hromady společnosti nesvěřuje, náleží pravomoc jmenovat likvidátora jednateli. Pokud je společnost v likvidaci a likvidátor nebyl povolán, pak vykovává jeho působnost jednatel ve smyslu § 189 odst. 2 NOZ.

Pokud by tak likvidátor nebyl povolán dle § 189 NOZ, jmenoval by likvidátora soud, který vede obchodní rejstřík, u něhož je společnost zapsána. Byla-li společnost zrušena na základě rozhodnutí soudu, pak likvidátora jmenuje automaticky sám soud. (§ 191 odst. 1 NOZ).

Soud je za likvidátora v tomto případě oprávněn vybrat a jmenovat i jednatele společnosti, a to i bez jeho souhlasu. Takto jmenovaný likvidátor se nemůže vzdát své funkce a odstoupit z ní. Může však požádat soud, aby ho funkce zprostil, a to z důvodu, že na něm výkon této funkce nelze spravedlivě požadovat. Nepodaří-li se soudu jmenovat likvidátora z řad členů statutárního orgánu, jmenuje jej ze seznamu zapsaných insolvenčních správců. Níže uvedené předpoklady pro výkon funkce likvidátora musí splňovat i osoba soudem jmenovaná jako likvidátor.

Kdo může být likvidátorem

Likvidátorem může být osoba, která je způsobilá být členem statutárního orgánu společnosti, tj. která splňuje následující podmínky:

• fyzická osoba starší 18 let,

• osoba plně svéprávná,

• osoba bezúhonná ve smyslu § 6 ŽZ,

• osoba, u níž není dána překážka provozování živnosti dle § 8 ŽZ,

• osoba, která splňuje podmínky dle § 46 ZOK a dalších ustanovení ZOK a dle § 152 a násl. NOZ,

• není členem dozorčí rady (pokud ji společnost zřídila),

• není prokuristou společnosti.

Z toho vyplývá, že likvidátorem může být každá fyzická osoba, která splňuje stejné zákonné předpoklady jako jednatel. I jednatel společnosti může být likvidátorem jak uvedeno shora. Likvidátorem může být i právnická osoba, ale je povinna určit fyzickou osobu, která bude jejím jménem vykonávat funkci likvidátora. I takto určená osoba musí splňovat výše uvedené předpoklady.

Více likvidátorů

Společnost může jmenovat i více než jednoho likvidátora, pak tito likvidátoři tvoří kolektivní orgán. Stalo-li se tak, pak každý z nich může jednat samostatně, ale musí o své činnosti informovat ostatní likvidátory. V rozhodnutí o jmenování více likvidátorů může být i stanoveno, že svou působnost musí vykonávat vždy jen společně.

Smlouva s likvidátorem

Vztah mezi společností a…