3.5.1 Vklady společníků a vkladové ážio

3.5.1

Vklady společníků a vkladové ážio

Mgr. Pavla Krejčí

 NahoruDefinice

Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty vkladu do základního kapitálu společnosti. Předmětem vkladu je pak věc, kterou se společník nebo budoucí společník, tedy vkladatel, zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účastni v ní.

Pojmově je tedy dle ZOK třeba rozlišovat vklad a předmět vkladu. Vkladem není samotná věc, která se do společnosti vkládá (např. dům či pozemek), ale vkladem je vyjádření její peněžní hodnoty předmětu vkladu.

Obecnou definici vkladu nalezneme v § 15 ZOK. Vklady pak obecně dělíme na peněžité a nepeněžité. Pro obě skupiny jsou stanoveny různé podmínky pro jejich splácení a i různé podmínky pro přechod vlastnického práva k předmětu vkladu na společnost. Z tohoto důvodu se každé z těchto skupin věnujeme v samostatné kapitole. V této kapitole dále se vklady zabýváme obecně bez ohledu na to, co je předmětem vkladu.

 NahoruZákladní kapitál

Jak jsme již uvedli v předchozích kapitolách a jak je i nakonec všeobecně známo, každá společnost s ručením omezeným musí mít základní kapitál. Minimální výše tohoto základního kapitálu je 1 Kč. To vyplývá z toho, že základní kapitál je pak tvořen souhrnem všech vkladů a jeho velikost musí přesně odpovídat součtu těchto vkladů (§ 30 ZOK).

 NahoruMinimální výše vkladu

U vkladu společníka zákon totiž stanoví jeho minimální výši, a to na částku 1 Kč. Horní hodnota vkladů není nijak omezena.

 NahoruVýše vkladu

Přesná výše vkladu společníka je určena vždy společenskou smlouvou, respektive se jedná o podstatnou náležitost společenské smlouvy, respektive zakladatelské listiny. Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly určena rozdílně (§ 142 odst. 2 ZOK).

 NahoruSplatnost vkladů

Výše uvedené zákonné ustanovení je však dispozitivní, resp. určuje pouze minimální hranici splacení peněžitých vkladů. Je na společnících, aby ve společenské smlouvě určili přesnější pravidla pro splácení, tedy určili výši splacení vkladů před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku a dále přesné termíny pro doplacení vkladů. Není neobvyklé, že vklad je splácen v několika etapách. Podle nás může být splatnost vkladů pro jednotlivé společníky nastavena společenskou smlouvou různě. To však pouze za předpokladu, že s tím souhlasí všichni společníci. V případě zvýšení základního kapitálu společnosti pak není splatnost vkladů určena společenskou smlouvou, ale přímo v usnesení z valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu, respektive je uvedena v písemném prohlášení o převzetí vkladové povinnosti dle § 224 ZOK.

Vklady však nemohou být spláceny neomezeně dlouhou dobu. Pro splacení vkladů je zákonem stanovena maximální lhůta v délce pěti let od vzniku společnosti nebo při zvýšení základního kapitálu od převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu (§ 150 odst. 1 ZOK). Vkladové povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu. Znění společenské smlouvy musí tento maximální termín respektovat. Tato lhůta je ovšem použitelná pouze pro vklady peněžité, neboť nepeněžité musejí být do společnosti vneseny před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku a v případě zvýšení základního kapitálu před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu.

Absence údaje o výši vkladu ve společenské smlouvě, či jeho uvedení ve výši, která neodpovídá zákonem stanoveným požadavkům, by způsobila neplatnost společenské smlouvy (zakladatelské listiny).

 NahoruVadně uvedené údaje o výši vkladů

Z hlediska vadně uvedeného údaje o výši vkladů společníků se může zejména jednat o následující vady společenské smlouvy nebo návrhu na zápis do obchodního rejstříku:

• uvedený vklad některého společníka nedosahuje zákonem stanovené minimální výše 1 Kč,

• souhrn vkladů všech společníků neodpovídá ve společenské smlouvě uvedené výši základního kapitálu.

Ačkoliv se zdá, že taková situace nemůže nastat, v praxi k takovým situacím výjimečně dochází. Většinou se však jedná buď o pochybení rejstříkového soudu, nebo častěji o takzvanou fikci zápisu do obchodního rejstříku, kdy obchodní rejstřík pochybil a nerozhodl včas o podaném návrhu na změnu zápisu (do pěti pracovních dnů ode dne podání). V takovém případě se totiž považuje navrhovaný zápis za provedený dnem následujícím po uplynutí takto stanovené lhůty. Na základě takového návrhu se mohou do obchodního rejstříku dostat i zjevné neprávnosti výše uvedeného typu.

 NahoruZrušení společnosti

V takovém případě je dán důvod pro prohlášení společnosti za neplatnou dle § 129 NOZ, neboť zakladatelské právní jednání nemá náležitost nezbytnou pro právní existenci společnosti.

 NahoruZápis v obchodním rejstříku

Výše vkladu společníka se vždy zapisuje do obchodního rejstříku. Kromě výše vkladu se do obchodního rejstříku zapisuje také procentuální rozsah splacení tohoto vkladu.

Společenská smlouva nyní může připustit vznik různých druhů…