16.4 Postavení valné hromady v rámci organizační struktury s. r. o. a její působnost
Mgr. Markéta Káninská
Právní úpravu valné hromady společnosti s ručením omezeným nalezneme především v § 167 – 193 ZOK. Dalšími souvisejícími ustanoveními jsou zejména § 12 ZOK (výkon působnosti valné hromady jediným společníkem), § 43 odst. 3 ZOK (souhlas valné hromady k rozdělení podílu), § 44 odst. 1 ZOK, § 45 ZOK, § 48 ZOK, § 59 odst. 2 ZOK a § 61 ZOK (smlouva o výkonu funkce a jiná plnění), § 70 ZOK, § 139 ZOK (seznam společníků), § 147 ZOK (změna společenské smlouvy), § 155 ZOK, § 161 ZOK, § 162 ZOK a § 166 ZOK (práva a povinnosti společníků související s valnou hromadou), § 207 až 208 ZOK (převod podílu na společníka a třetí osobu), § 216 a násl. ZOK (změny výše základního kapitálu). Souvisejícími právními předpisy jsou nový občanský zákoník (zejména § 151 až 160 NOZ upravující orgány právnických osob), zákon o účetnictví, notářský řád, zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a zákon o přeměnách obchodních společností a družstev.
Valná hromada coby nejvyšší orgán společnosti
Na postavení valné hromady společnosti s ručením omezeným se prakticky nic nezměnilo. I nadále zůstává valná hromada nejvyšším orgánem společnosti (k tomu srovnej ustanovení § 44 odst. 1 ZOK). Nicméně ve snaze o zjednodušení a zpřehlednění právní úpravy jednotlivých typů obchodních společností došlo k výraznému nárůstu počtu paragrafů upravujících nejen s. r. o. jako takovou, ale podrobně i její orgány včetně valné hromady. Zatímco základ předchozí právní úpravy byl v obchodním zákoníku vtěsnán do 9 paragrafů (§ 125 až § 132 ObchZ), byť s určitými přesahy do úpravy akciové společnosti, ZOK valné hromadě věnuje téměř trojnásobek paragrafů (§ 167 až § 193 ZOK).
Valná hromada patří mezi obligatorně zřizované kolektivní orgány společnosti s ručením omezeným s převážně vnitřní působností. Valná hromada je trvalý orgán tvořený všemi společníky společnosti, tedy nikoli pouze společníky, kteří se aktuálně účastní jejího jednání.
Termín „nejvyšší orgán” znamená, že úkolem valné hromady není rozhodování běžných každodenních otázek života společnosti, k tomu není technicky ani procesně uzpůsobena, to je úkolem jednatele coby statutárního orgánu. Na valné hromadě se projednávají a rozhodují záležitosti, které zásadním způsobem ovlivňují další existenci a činnost společnosti (dlouhodobé obchodní strategie, obchodní partnerství, včetně rozhodování o personálním složení dalších orgánů společnosti). Ostatní orgány společnosti pak plní funkce směřující k zajištění řádného chodu společnosti a kontrole její činnosti.
Interval konání valných hromad
Valná hromada ovšem není nepřetržitě jednajícím orgánem společnosti. Taková konstrukce valné hromady by ostatně v praxi činila problémy zejména ve společnostech s větším počtem společníků, případně se společnickou strukturou pocházející z různých zemí či kontinentů. ZOK proto stanoví, obdobně jako ObchZ, toliko požadavek jedné valné hromady ročně, která se musí konat nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Jedná se o valnou hromadu, jejímž úkolem je projednat řádnou účetní závěrku.
Jedno jednání valné hromady za rok je minimálním standardem, který je společnost i po 1. 1. 2014 povinna dopřát všem svým společníkům, a jehož prostřednictvím společníci realizují výkon svých základních práv souvisejících s valnou hromadou.
Lhůtu pro konání valné hromady, na jejímž pořadu jednání má být projednání a schválení řádné účetní závěrky, nelze ve společenské smlouvě prodloužit. Zákonem stanovená lhůta 6 měsíců je lhůtou nepřekročitelnou.
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4284/2007
„Jestliže valná hromada akciové společnosti konaná do šesti měsíců od posledního dne účetního období - § 184 odst. 3 ObchZ ve znění účinném do 30. 11. 2009 - projednala účetní závěrku za ono účetní období a na jejím základě rozhodla o rozdělení zisku, pak mimořádná valná hromada konaná v témže roce po uplynutí šesti měsíců od posledního dne účetního období není oprávněna na základě téže účetní závěrky rozhodnout o jiném rozdělení zisku.”
Nejvyšší soud již v režimu obchodního zákoníku judikoval, že schválit řádnou účetní závěrku a na jejím podkladě rozhodnout o rozdělní zisku je možné pouze do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Jen v této lhůtě totiž řádná účetní závěrka podává věrný obraz účetnictví společnosti, na jehož základě mohou společníci kvalifikovaně rozhodovat o rozdělení zisku. Po této lhůtě je takový postup možný pouze na podkladě mimořádné účetní závěrky. Byť uvedené rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR odkazuje na právní poměry a. s. dle ObchZ, je bez dalšího aplikovatelné i na právní úpravu s. r. o. dle ZOK.
Druhy valných hromad
ZOK již výslovně nerozlišuje mezi řádnou a mimořádnou valnou hromadou tak, jak to činil obchodní zákoník. Ten řádnou valnou hromadou rozuměl každou valnou hromadu, která se konala pravidelně ve lhůtě určené zákonem nebo společenskou smlouvu (jednalo se především o každou valnou hromadu schvalující řádnou účetní závěrku).
Naproti tomu mimořádná valná hromada byla valná hromada konající se mimo termíny stanovené zákonem, resp. společenskou smlouvou společnosti. Obecně se tak dělo v případech, kdy to vyžadovaly zájmy společnosti, zejména bylo-li třeba operativně a urgentně řešit některé zásadní otázky fungování společnosti (např. odstoupení jednatele, nepříznivou finanční situaci společnosti či souhlas s převodem podílu atp.).
Z dikce ZOK lze vysledovat opuštění dosavadního členění valných hromad, neboť toto rozlišování nemělo zásadní právní význam. ZOK rozlišuje toliko mezi řádnou a náhradní valnou hromadou, kdy řádnou valnou hromadou rozumí každou valnou hromadu, u níž je stanoveno kvorum pro její usnášeníschopnost. Náhradní valnou hromadou je pak valná hromada, která se koná v návaznosti na původní valnou hromadu, jež nebyla usnášeníschopná, má zásadně stejný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na počet hlasů přítomných společníků.
Právní úprava s. r. o.…
