6.8.1 Rozložení odpovědnosti jednatelů v kolektivním orgánu
JUDr. Dušan Srp, Ph.D.
Počet členů statutárního orgánu určí zakladatelské právní jednání. S. r. o. může mít jednočlenný nebo vícečlenný statutární orgán. Vícečlenný statutární orgán s. r. o. není orgánem kolektivním ze zákona ex lege, ale jen tehdy, určí-li tak společenská smlouva. V opačném případě je statutárním orgánem s. r. o. každý jednatel. Je-li statutární orgán kolektivní, rozhoduje se o záležitostech právnické osoby ve sboru. ZOK přikazuje volbu předsedy kolektivního orgánu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující. Ustanovení o rozhodování ve sboru se nepoužije, je-li působnost jednotlivých členů orgánů rozdělena podle určitých oborů. O rozdělení do oborů rozhodne zakladatelské právní jednání, nebo valná hromada nebo i jen samotný kolektivní orgán svým rozhodnutím. Každý z členů pak v rámci odpovídajícího oboru jedná samostatně a je i za rozhodnutí v rámci svého oboru odpovědný. Ostatní členové mají jen povinnost dohlížet a kontrolovat, zda činnost ostatních členů v jiných oborech je realizována řádně, a nesou odpovědnost za tuto povinnost dohledu.
Je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala. Také na tohoto zástupce se vztáhne zákonná povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, zákonná ustanovení o nepřípustnosti konkurenčního jednání a zákonná ustanovení o střetu zájmu.
Jednatel se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Nikdo však není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení, avšak platí, že jednatel může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení a tím se poté řídit, přičemž však je stále povinen jednat s péčí řádného hospodáře.
Doporučuji jednatelům využívat tuto v právním řádu zakotvenou možnost vytvořit společenskou smlouvou kolektivní orgán jednatelů jako statutární orgán a v něm následně rozdělit působnost jednotlivých jednatelů podle oboru. Jednatel tak rozhoduje a nese odpovědnost jen v rámci svého oboru, který on zná, který je mu v praxi stejně přidělen, a nenese zbytečně odpovědnost za rozhodování v oboru, který mu není vlastní.
Právnická osoba musí uchovávat po celou dobu své existence zápisy z jednání nejvyššího orgánu i s přílohami a dále také dokumenty z rozhodování nejvyššího orgánu přijatá mimo zasedání v písemné formě. Tyto dokumenty musí být dále uchovány právním nástupcem či likvidátorem až po dobu 10 let od zániku právnické osoby.
S. r. o. má tři jednatele; za společnost jednají vždy dva jednatelé společně. Jednatelé si rozdělili historicky své…
