16.29 Rozložení odpovědnosti jednatelů v kolektivním orgánu
JUDr. Dušan Srp, Ph.D.
Počet členů statutárního orgánu určí zakladatelské právní jednání. S. r. o. může mít jednočlenný nebo vícečlenný statutární orgán. Vícečlenný statutární orgán s. r. o. není orgánem kolektivním ze zákona ex lege, ale jen tehdy, určí-li tak společenská smlouva. V opačném případě je statutárním orgánem s. r. o. každý jednatel. Je-li statutární orgán kolektivní, rozhoduje se o záležitostech právnické osoby ve sboru. ZOK přikazuje volbu předsedy kolektivního orgánu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující. Ustanovení o rozhodování ve sboru se nepoužije, je-li působnost jednotlivých členů orgánů rozdělena podle určitých oborů. O rozdělení do oborů rozhodne zakladatelské právní jednání, nebo valná hromada nebo i jen samotný kolektivní orgán svým rozhodnutím. Každý z členů pak v rámci odpovídajícího oboru jedná samostatně a je i za rozhodnutí v rámci svého oboru odpovědný. Ostatní členové mají jen povinnost dohlížet a kontrolovat, zda činnost ostatních členů v jiných oborech je realizována řádně, a nesou odpovědnost za tuto povinnost dohledu.
Doporučuji jednatelům využívat tuto nově v právním řádu zakotvenou možnost vytvořit společenskou smlouvou kolektivní orgán jednatelů jako statutární orgán a v něm následně rozdělit působnost jednotlivých jednatelů podle oboru. Jednatel tak rozhoduje a nese odpovědnost jen v rámci svého oboru, který on zná, který je mu v praxi stejně přidělen, a nenese zbytečně odpovědnost za rozhodování v oboru, který mu není vlastní.
S. r. o. má tři jednatele; za společnost jednají vždy dva jednatelé společně. Jednatelé si rozdělili historicky své působení ve společnosti tak, že první jednatel se zabývá obchodem, druhý nemovitostmi a třetí ekonomikou společnosti a jejím účetnictvím. Po nabytí účinnosti ZOK jednatelé bez odkladu využili nové právní úpravy a změnili společenskou smlouvu dle § 194 odst. 2 ZOK tak, že jednatelé vytvořili kolektivní statutární orgán. Na svém prvním zasedání kolektivního statutárního orgánu jednatelé vytvořili tři obory a každému jednateli byla určena působnost v příslušném oboru, samozřejmě právě v tom, který již dříve jednatel léta vykonával. Jednatelé si dále…
