3.2.1 Vzor - Společenská smlouva o založení společnosti s ručením omezeným
JUDr. Dita Komárková
Společenská smlouva
AZAX, s. r. o.
I.
Obchodní firma a sídlo společnosti
1.1 Obchodní firma společnosti je: AZAX, s. r. o.
(dále jen „Společnost”)
1.2 Sídlem Společnosti je Hradec Králové.
II.
Právní forma a doba trvání Společnosti
2.1 Společnost je společností s ručením omezeným.
2.2 Společnost je založena na dobu neurčitou.
III.
Předmět podnikání, předmět činnosti
3.1 Předmětem podnikání Společnosti je:
-
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona;
-
provádění pyrotechnického průzkumu.
IV.
Společníci
4.1 Společníky Společnosti jsou:
a) Josef Novák, nar. dne 15. 10. 1974, trvale bytem Strakonická 1786, 301 00 Plzeň;
b) TELEFA, spol. s r. o., IČO: 256 01 456, se sídlem Evropská 1655/12, 160 00 Praha, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 124567.
V.
Základní kapitál a vklady společníků
5.1 Základní kapitál společnosti činí 100 000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých).
5.2 Základní kapitál je tvořen následujícími vklady společníků:
a) Josef Novák se podílí na základním kapitálu vkladem ve výši 80 000 Kč (slovy: osmdesát tisíc korun českých),
b) TELEFA, spol. s r. o. se podílí na základním kapitálu vkladem ve výši 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých).
5.3 Minimální výše vkladu činí 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých).
VI.
Způsob a lhůta splácení vkladů
6.1 Vkladová povinnost zakladatelů:
a) zakladatel Josef Novák přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se splnit ji peněžitým vkladem v celkové výši 80 000 Kč (slovy: osmdesát tisíc korun českých) do čtrnácti (14) pracovních dnů ode dne uzavření této společenské smlouvy na účet, který zakladateli sdělí správce vkladů do sedmi (7) pracovních dnů od uzavření této společenské smlouvy. Při prodlení se splacením zaplatí zakladatel úrok z prodlení ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý den prodlení;
b) zakladatel TELEFA, spol. s r. o. přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se splnit ji vnesením nepeněžitého vkladu, a to peněžité pohledávky ve výši 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) za dlužníkem společností ASTRAP, s. r. o., IČO: 145 66 894, se sídlem Lazarská 2, Praha 2, PSČ 120 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 123654, ze smlouvy o úvěru ze dne 27. 11. 2018, včetně příslušenství. Tento nepeněžitý vklad bude vnesen tak, že vkladatel uzavře se správcem vkladů smlouvu o vkladu pohledávky s úředně ověřeným podpisem tak, aby ve lhůtě do čtrnácti (14) pracovních dnů ode dne uzavření této společenské smlouvy nabyla smlouva o vkladu pohledávky účinnosti. Cena tohoto nepeněžitého vkladu se určuje ve výši 25 000 Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých) a z toho se na emisní kurs započítává částka 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých). Ocenění tohoto nepeněžitého vkladu provedl znalecký ústav Znalecký ústav OLF, a. s., IČO: 244 11 353. Rozdíl mezi cenou (oceněním nepeněžitého vkladu znalcem) a celkovou výší vkladu zakladatele vrátí Společnost zakladateli v penězích do šesti (6) měsíců po vzniku Společnosti.
6.2 Vkladové povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu Společnosti.
6.3 Po dobu trvání Společnosti nemůže společník požadovat vrácení vkladu.
6.4 V případě zvyšování základního kapitálu Společnosti musí být 100 % (slovy: jedno sto procent) vkladové povinnosti splněno nejpozději do šedesáti (60) dnů ode dne nabytí účinnosti písemného prohlášení o převzetí vkladové povinnosti (tj. ode dne doručení tohoto prohlášení Společnosti), nepeněžité vklady však musí být vneseny před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Způsob splnění vkladové povinnosti se plně řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích”).
VII.
Určení správce vkladů
7.1 Před vznikem Společnosti přijímá a spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladů nebo jejich části pověřený správce vkladů.
7.2 Správce vkladů je povinen do pěti (5) pracovních dnů od uzavření této společenské smlouvy zřídit u libovolné banky se sídlem v České republice zvláštní účet.
7.3 Správcem vkladů se určuje Josef Novák, nar. dne 15. 10. 1974, trvale bytem Strakonická 1786, 301 00 Plzeň.
VIII.
Podíl
8.1 Podíl představuje účast společníka ve Společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.
8.2 Podíl společníka se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu.
8.3 Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl. Jestliže se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popřípadě i jeho podíl.
8.4 Ve Společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti.
8.5 Podíl není představován kmenovým listem.
8.6 Podíly společníků Společnosti:
a) Josef Novák vlastní základní podíl ve výši 80 %, čemuž odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 80 000 Kč (slovy: osmdesát tisíc korun českých); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 1; a
b) TELEFA, spol. s r. o. vlastní základní podíl ve výši 20 %, čemuž odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 2.
8.7 Společník je oprávněn převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo třetí osobu jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas valné hromady udělen.
8.8 Není-li souhlas valné hromady udělen do šesti (6) měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu podílu, nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu podílu určeno jinak.
8.9 Jedná-li se o převod podílu na jiného společníka a nerozhodne-li valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců ode dne doručení žádosti nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu, může společník, zanikl-li závazek ze smlouvy podle § 207 odst. 2 ZOK, vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 ZOK se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne zániku závazku ze smlouvy podle § 207 odst. 2 ZOK, jinak toto právo zaniká.
8.10 Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě Společnosti. Převodce ručí Společnosti za dluhy, které byly s podílem převedeny na nabyvatele.
8.11 Převod podílu je vůči Společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.
8.12 Smrtí společníka–fyzické osoby nebo zánikem společníka–právnické osoby přechází jeho podíl ve Společnosti na dědice nebo právního nástupce.
8.13 Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice či právní nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady.
8.14 Podíl ve Společnosti lze zastavit jen za podmínek, za nichž ho lze převést.
8.15 Je-li podíl ve Společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči Společnosti jen správce společné věci.
IX.
Práva a povinnosti společníků
9.1 Společníci mají veškerá práva a jsou vázáni veškerými povinnostmi vyplývajícími pro ně ze zákona a z této společenské smlouvy.
9.2 Společník má zejména právo:
a) podílet se na řízení Společnosti na valné hromadě nebo mimo ni;
b) podílet se na zisku Společnosti určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů; podíl na zisku se vyplácí v penězích, neurčí-li valná hromada jinak. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě schválené řádné nebo mimořádné účetní závěrky, přičemž na základě této závěrky lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky.;
c) na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatele informace o Společnosti, nahlížet do dokladů Společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje; totéž platí i pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a tuto skutečnost…
