6.2.5 Zánik funkce jednatele
JUDr. Alena Pokorná Malachová
Důvody zániku funkce jednatele
Funkce jednatele zaniká, nastane-li některá z následujících právních skutečností:
-
uplynutím funkčního období, je-li dohodnuto mezi jednatelem a společností ve smlouvě o výkonu funkce nebo stanoveno ve společenské smlouvě,
-
smrtí jednatele,
-
odvoláním z funkce jednatele valnou hromadou,
-
odstoupením jednatele z funkce,
-
zánikem společnosti bez právního nástupce,
-
ztrátou předpokladů pro výkon funkce,
-
právní mocí rozhodnutí soudu o vyloučení z výkonu funkce, nebo
-
jiným ukončením funkce.
Odstoupení jednatele z funkce
Až na jednu výjimku má jednatel společnosti právo ze své funkce kdykoliv odstoupit, aniž by byl povinen uvádět důvody, proč tak činí. Jakákoliv dohoda zakazující jednateli odstoupit z funkce jednatele společnosti by byla považována za neplatnou. Podle ZOK však jednatel nesmí odstoupit z funkce v době, která je pro společnost nevhodná. Doba k odstoupení nevhodná bude posuzována případ od případu.
O svém odstoupení z funkce je jednatel povinen informovat orgán, který jej zvolil do funkce, což bude zpravidla valná hromada. Oznámení o odstoupení z funkce může jednatel učinit ústně přímo na valné hromadě nebo písemně zasláním oznámení o odstoupení valné hromadě, resp. společnosti. ZOK nestanoví pro takové oznámení požadavek písemné formy, nicméně lze ji z důvodu případných sporů rozhodně doporučit.
Funkce jednatele nekončí ihned, ale až uplynutím dvou měsíců od doručení oznámení o odstoupení z funkce. Odstupující jednatel může v oznámení požádat o jiný okamžik zániku funkce. Funkce jednatele však zanikne ke zvolenému datu pouze za předpokladu, že daný orgán (valná hromada) toto datum schválil.
Společenská smlouva nebo smlouva o výkonu funkce může stanovit pravidla pro oznámení o odstoupení z funkce jednatele. V takovém případě je jednatel povinen postupovat v souladu s těmito pravidly.
Má-li společnost pouze jediného společníka, končí funkce jednatele uplynutím dvou měsíců ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému společníkovi, resp. společnosti, pokud si tento jediný společník a odstupující jednatel neujednají jiný okamžik zániku funkce.
Dotaz:
Pan David Dvořák, jednatel společnosti COMPRIX, s. r. o., zaslal dne 15. května 2020 na adresu společnosti oznámení o odstoupení z funkce jednatele s žádostí o ukončení funkce ke dni 31. května 2020. Toto oznámení bylo společnosti doručeno dne 16. května 2020. Dne 25. května 2020 se konala valná hromada, která vzala na vědomí oznámení pana Davida Dvořáka o odstoupení z funkce jednatele. Ke kterému datu tedy končí funkce jednatele pana Davida Dvořáka? Je to ke dni uvedenému v oznámení nebo ke dni, kdy valná hromada vzala na vědomí jeho odstoupení?
Odpověď:
Jelikož valná hromada pouze vzala na vědomí odstoupení tohoto jednatele z funkce, aniž by schválila jeho žádost o ukončení funkce ke dni 31. května 2020, končí jeho funkce uplynutím dvou měsíců od doručení oznámení o odstoupení společnosti, tj. ke dni 15. července 2020.
Odvolání jednatele z funkce
Valná hromada nebo jediný společník společnosti vykonávající působnost valné hromady může v souladu s § 190 odst. 2 písm. c) ZOK jednatele z jeho funkce odvolat. Valná hromada (jediný společník) přitom nemusí své rozhodnutí o odvolání jednatele jakkoliv odůvodňovat, jednatele může odvolat z jakéhokoliv důvodu i bez uvedení důvodu.
Podmínkou pro to, aby bylo odvolání jednatele z funkce platné, je, aby o něm rozhodla valná hromada alespoň polovinou hlasů přítomných společníků. Společenská smlouva samozřejmě může vyžadovat vyšší počet hlasů. V takovém případě musí být rozhodnutí o odvolání jednatele z funkce přijato většinou požadovanou společenskou smlouvou.
Odvolání jednatele je účinné od okamžiku, kdy se jednatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o svém odvolání z funkce. Valná hromada může stanovit…
